7月24日，21号公告发布的当晚，我写的文章《离岸信托新政落地：趋势已定，规划宜早不宜迟》已经对离岸信托新规影响股权信托的路径作了初步分析。随后我又发布《旧工具难闯新地图——一场没有新税种的税制实验》，进一步拆解了新规底层的逻辑与功能。金融类资产离岸信托影响面广，股权类信托带来的冲击更为震撼。并非所有超高净值家庭都会设立离岸信托，但设立了离岸信托的，基本上是超高净值家庭。
设立离岸股权信托时因为已经用VIE或红筹等做了境外架构，再放入离岸信托在英美法系看来是赠与属性的财产转移，如设立地没有赠与税则直接放入即可，但是21号公告不认可这个赠与关系，而是视同交易，设立需缴纳20%的个税，补缴后未来税基相应提高。
2018年个税实施条例征求意见阶段，草案拟规定个人无偿赠与股权、不动产视同财产转让计征个税。叠加新个税法反避税条款与CRS落地预期，大量企业家担忧无对价资产划转税负大增，曾集中突击搭建离岸信托。
彭博社当时有专门报道，仅2018年末两个月，龙湖地产、融创、周黑鸭、达利食品等多名港股上市企业实控人合计将逾170亿美元股权转入离岸信托。不过，这条视同转让条款最终并未正式生效，也似乎被市场淡忘了。渐渐的，用离岸信托做家族股权传承、跨境税务规划、婚姻债务等风险隔离被很多财富家族认可并效仿，特别是境外上市公司条件和运作更加成熟。
马云在2014年，雷军和黄峥在2018年公司上市前搭建的离岸信托，与新规的设立环节补税无关。潘石屹家族的离岸信托的委托人则是由彼时的香港身份持有人张欣2005年设立，后又取得美国身份，应当认定为非居民信托，但底层资产在国内，主要经济来源在国内，会比较复杂。
这一批信托躲过了设立税，要补缴的是每年收益的所得税，尤其是如某些房地产家族信托，分红以百亿计，影响巨大，但部分存量委托人和受益人税务身份和资产比较复杂，如何在实施中认定并落地执行要持续观察。但是，小米、拼多多上市后一直未曾分红，阿里巴巴美股上市后前9年也没有现金分红，23年才开始派息，若无其他利息、租金等其他收入、对他们来说，新规集中补税的影响可控。
发现了吗？历史上，地产、消费等行业分红比例相对较高，客观上均是上个经济周期获得高速成长的传统产业。
值得注意的是，去年开始对于中国税收居民境外所得的追缴，依税法相关规定用的是一般情况下“三年”标准，而这次对于离岸信托存续收益的追缴是从设立之日开始，也就是没有明确的追溯期上限。
前文中，18年个税实施条例关于“股权赠与视同转让”的精神8年后在离岸信托落地。21号公告设立环节征税的板子则打到了23年后设立的这一批。上市公司包括，我们熟悉的古茗王云安家族、霸王茶姬、地平线以及MiniMax联合创始人贠烨祎等。还有设立好信托未完成上市的，以及早年上市现在设立的。
我们曾经分析过，361度丁氏家族在2025年4月一次性将家族合计65.6%控股股权拆分装入六组独立离岸信托，对应股权市值接近57亿港元，是近年极具代表性的案例，六个信托对应的是公司创业和发展阶段中多支系、多姻亲的复杂利益纠缠，架构更多出于家族治理和传承做好安排的考虑。但若以增值计算税赋，假设，只是假设股权原始成本5亿港元，账面增值≈52亿港元。
按照20%个税口径：潜在补税约10.4亿港元，确实相当惊人，而且要由个人支付。叠加每年分红税，尽管有90天的窗口期以及确有困难的可以五年内分期缴纳，但是对于家族的现金流仍然将是巨大的压力。
雷军、马云、黄峥等家族离岸信托只是没有即刻补缴设立环节的税务义务，如未来减持股权，因为没有补缴设立环节税，财产原值不作调整，成本原则上仍应按原值计算，只是推迟了而已。
这也是市场诸如“雷军补税500亿”的文章依据：若未来信托内所持小米股权全部变现，对应潜在税负可达数百亿量级，但是这个数值建立在多重假设之上，仅为静态推演结果，不代表一定会实际产生，产生的只是耸人听闻的传播效果。
为什么搭建离岸信托？只是因为税吗？我们接触的客户核心诉求大多是长期维持上市公司控制权、实现跨代传承，隔离个人婚姻、债务风险对公司的影响，一次性全额减持并不符合架构设立初衷；另外，政策只要稳定明确，就可以合理安排资产变现方式和节奏，“明牌”下的影响是无差别的，根据各自具体目标诉求制定计划就是。
何况，我国税制还有待完善，众多在成熟经济体的税种，比如资本利得税、赠与税、遗产税、弃籍税等没有独立设置，现在只是以公告方式代行监管目标，细则也有可能改变。还有股价、长期资产处置节奏、跨境税收安排都是变量。
家族创造财富，自然要享有，税务是社会契约的一部分。雷军一直说要做一家伟大的公司，尊重规则、直面现实、承担责任 、专注价值创造才是正理。市场在算他该交多少税，这个账和他算的帐会是一个算法吗？
但是，毋庸置疑，这个秋天对于一些人来说确实有点冷。
『作者：李南，京华世家家族办公室合伙人、副总裁、首席家族传承规划师，写于马赛马拉的旅途中』