在全球高净值家族的财富传承实践中，“控制权旁落”“传承断层”“成本高企” 一直是困扰家族的核心痛点。在传统信托模式下，委托人需将资产所有权完全移交外部持牌受托人，既失去对财富决策的主导权，又要面临受托人变动、服务中断的风险，这套延续多年的 “游戏规则”，让不少家族在财富传承中陷入 “想传却不敢放手” 的困境。而私人信托公司（PTC）的出现，正以 “家族财富新范式” 的姿态打破这一僵局：宗庆后家族明确以 PTC 模式过渡至专业受托人阶段，为复杂家族传承提供了新路径；26 岁的王凯莉借助 PTC 的受益分配机制，轻松完成上市公司收购，展现了 PTC 的灵活赋能；中国宏桥在创始人去世后，更是依靠 PTC 实现了家族权力平稳交接与企业稳定运营。当 PTC 频繁出现在顶尖家族的传承布局中，一个关键问题随之浮现：它究竟凭借何种特质，改写了家族财富传承的传统逻辑，成为改变 “游戏规则” 的核心力量？

1．什么是私人信托公司？

私人信托公司（Private Trust Company，以下简称“PTC”）是一种专门为特定家族或一组相关信托提供受托人服务的公司实体。它与面向公众提供广泛服务的专业持牌信托公司存在本质区别。根据英属维尔京群岛（British Virgin Islands，以下简称“BVI”）法律的定义，PTC是一家根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（BVI Business Companies Act 2004）成立的商业公司，其业务目的被严格限定为担任一个特定信托或一组相关信托的受托人，且不得向公众招揽信托业务。

从法律架构来看，PTC是一个独立的法人实体（body corporate），拥有自身的公司章程、董事会和股东。然而，它的核心功能是在信托架构中扮演受托人的角色。这种独特的双重身份使得PTC能够将公司架构的有限责任保护与信托架构的财富隔离和传承功能相结合。作为受托人，PTC负责信托财产的法律所有权和管理；作为一家公司，其董事则享有法律规定的有限责任保护，避免了个人直接担任受托人可能面临的无限责任风险。

2．为什么选择设立PTC？——核心动因与传统信托的比较

高净值家族在财富传承规划中选择PTC而非传统的持牌信托公司，并非仅仅出于对新工具的好奇，而是为了解决传统信托模式的固有痛点，并实现更深层次的家族治理目标。

（1）控制权与参与度的保留

传统信托的设立要求委托人（settlor）将信托资产的法律所有权完全转移给受托人(trustee)，并放弃对资产的控制。这对于许多希望参与家族资产管理和决策的委托人而言，是一种难以接受的“完全放手”。

PTC模式提供了理想的解决方案。它允许委托人及其家族成员、或其高度信任的外部顾问担任PTC的董事会成员。通过这种方式，家族成员能够在法律上将资产所有权转移至信托，从而实现资产隔离和保护，但同时又能够通过控制PTC的董事会来保留对信托资产管理和重大决策的实际影响力。这是一种在法律安全与家族控制之间取得精妙平衡的策略，也是PTC最核心的吸引力所在。它使家族能够在信托法律框架下，以一种高度定制化和家族化的方式管理财富，而非将权力拱手让给一个外部机构。

（2）延续性与灵活性的提升

持牌信托公司面临员工流失和所有权变更的挑战，负责管理家族信托的客户经理可能会离职或被调动，导致信托服务中断或相关服务档案的丢失。持牌信托公司本身也可能因并购等原因改变服务政策和风险偏好。

PTC作为一家“家族自有”的公司，其董事会可以由家族成员或顾问长期担任，确保了对家族历史、文化和财富管理哲学的持续了解，提供了无可比拟的延续性。此外，PTC的运营范围和作为受托人的权力可以根据家族的特定需求量身定制，并能与家族办公室、独立投资顾问等外部服务提供者实现无缝协同，从而简化和优化管理流程。

（3）成本效益与风险的考量

持牌信托公司的年度服务费通常是基于信托资产总值的按比例收费（ad valorem basis），对于拥有高价值资产的信托而言，这笔费用可能颇为高昂。相比之下，PTC的设立和年度维护费用相对固定且可控，对于大额信托而言，其长期运营成本可能远低于持牌信托公司。

这种成本考量并非简单的数字比较。它更是一种战略投资，旨在规避因持牌信托公司决策失误、人员变动或高额管理费可能带来的潜在财务和治理风险。PTC的设立可以被视为对家族财富治理结构的一项长期投资，其价值在于将风险从外部转移至内部，并实现对管理费用的直接控制，从而为家族财富的长期稳健增长保驾护航。

（4）责任风险的有效隔离

个人直接担任受托人将承担无限的个人责任风险，一旦信托管理出现失误，其个人资产可能面临债权人追索。这种风险在高风险资本投资、经营性公司股权、飞机或船舶特殊动产等高风险资产的信托管理中尤为突出。

PTC作为一个公司法人实体，有效实现了信托义务与个人责任的隔离。其董事的职责是向PTC公司本身负责，而非直接向受益人（beneficiary）承担无限责任。这种法律保护层使得家族能够更放心地将高风险资产纳入信托架构，而无需担忧个人资产受到牵连。许多专业持牌信托公司可能因风险顾虑而拒绝管理此类资产，而PTC则为家族提供了自主管理的解决方案。

表：PTC与持牌信托公司的优劣势对比

BVI在PTC领域之所以备受青睐，核心在于其明确、灵活且高度定制化的法律框架。本节将深入探讨BVI PTC制度的法律基础、豁免条件、运作实务及其与其他信托工具的协同应用。

1．法律基础与监管框架

在BVI，任何从事信托业务的公司通常都需要持有由英属维尔京群岛金融服务委员会（Financial Services Commission，以下简称“FSC”）根据《1990年银行及持牌信托公司法》（Banks and Trust Companies Act 1990）（以下简称“BTCA”）颁发的信托牌照。然而，为了支持家族财富管理的独特需求，BVI通过《2007年金融服务（豁免）条例》（Financial Services (Exemptions) Regulations, 2007）（以下简称“PTC条例”）为符合特定条件的PTC提供了牌照豁免。

2．牌照豁免的核心条件

要获得BTCA项下的牌照豁免，BVI的PTC须同时满足以下4个核心条件：

● 它必须是一家根据BVI法律成立的公司；

● 其公司章程必须明确声明其为私人信托公司；

● 其公司名称后须有“PTC”字样，并以“Limited”或“Ltd.”等公司后缀结尾；

● 其信托业务必须仅包括“无报酬信托业务”或“关联信托业务”之一。

所谓“无报酬信托业务（unremunerated trust business）”，是指PTC或其任何关联方因提供信托服务而未收取或获得任何报酬。值得注意的是，2021年对PTC条例的修正案对此进行了重要澄清。修正案明确规定，只要PTC董事所获得的报酬仅与其董事服务相关，且该董事与PTC并无其他关联，如信托受益人或公司股东，该报酬的支付并不会使PTC违反“无报酬”的规定而失去豁免资格。这一修正案解决了实践中的一个模糊点，使得PTC的运营更加灵活，也体现了BVI监管机构在维持制度严谨性的同时，不断优化以适应市场需求的动态调整能力。

而“关联信托业务（related trust business）”，是指PTC仅为其“单一合格信托（a single qualifying trust）”或“一组相关合格信托（a group of related qualifying trusts）”提供受托服务。其中，“合格信托”是指信托的所有受益人与委托人之间存在法律定义的血缘、婚姻或收养关系，或为慈善机构；“相关信托”：是指所有信托的委托人彼此之间存在血缘、婚姻或收养关系。

3．PTC的设立与运营实务

（1）公司章程与名称

PTC的设立需要向公司注册处（Registrar）提交公司章程，其中必须明确声明公司为私人信托公司。PTC的名称必须包含“PTC”字样，并放置在公司后缀之前，且不能包含“trust”“trust company”或“fiduciary”等词汇。

值得关注的是，2021年的修正案还废除了PTC只能从事信托业务的限制。如今，PTC可以开展一些辅助性活动，例如以公司自身名义开立银行账户、购买信托财产、甚至担任非慈善目的信托的执行人（enforcer）或民法基金会的理事会成员。这一改变极大增强了PTC的实用性和功能性，使其能够更好地整合到复杂的家族治理结构中。

（2）注册代理人的关键角色

PTC必须拥有一个持有BTCA Class 1信托牌照的注册代理人（Registered Agent）。注册代理人并非仅仅是一个联络点，它在BVI的监管体系中扮演着“守门人”的核心角色。注册代理人的法定义务包括持续确保PTC遵守豁免条件，在其BVI办公室保存最新的公司和相关信托记录（包括信托契约、董事名册和成员名册等）；一旦发现PTC未能遵守豁免要求，必须立即书面通知BVI FSC。

这种将监督合规责任委托给持牌专业人士的模式，使得BVI FSC能够对PTC进行高效的间接监管，既保证了监管的严谨性，又最大限度地简化了行政流程，同时保护了PTC及其信托的内部信息和隐私。

4．BVI PTC的独特应用：VISTA信托与非慈善目的信托

BVI的PTC制度之所以在全球独树一帜，关键在于其与BVI特有的非慈善目的信托和VISTA信托形成了强大的协同效应，共同构筑了一个多层次的家族财富治理与传承架构。

（1）非慈善目的信托（Non-Charitable Purpose Trusts）

“目的信托”是一种为实现特定目的而设立的信托，其与其它类型信托最显著的区别即不存在受益人。在与PTC组合的架构中，目的信托最关键的应用是作为PTC的“股东”，从而使PTC成为一个“孤儿（orphaned）式”实体。在这种结构下，PTC的股份不属于任何个人，避免了因股东的去世、无行为能力、破产或离婚等问题而引发的法律纠纷和繁琐的遗嘱认证程序。这种架构将PTC的持续性从个人生命周期中分离出来，使其可以永续存在，完美契合了家族财富的世代传承需求。

（2）VISTA信托（VISTA Trusts）

VISTA信托是依据BVI特有的《2003年维尔京群岛特殊法案》（Virgin Islands Special Trusts Act 2003）一项立法创设。其核心功能是限制受托人对信托所持有的BVI公司（通常是家族企业或控股公司）的管理和事务进行干预。在普通信托法下，受托人有义务遵守“审慎投资者（prudent man of business）”规则，即需要分散投资风险。这可能导致受托人不得不出售或干预经营性家族企业以满足法律要求。VISTA信托通过立法解决了这一冲突，它将受托人的干预责任降至最低，除非出现特定极端情况。

（3）PTC与VISTA信托的协同效应

BVI的PTC制度与目的信托及VISTA信托形成了三位一体的治理架构代表了离岸财富传承工具的最高水平。

第一层（所有权）：利用VISTA目的信托持有PTC的股权，确保了PTC的永续性和保密性。

第二层（治理）：利用PTC作为全权信托的受托人，将家族对信托的治理权牢牢掌握在自己手中。

第三层（资产）：利用全权信托持有家族企业等核心资产的股份，避充利用信托的风险隔离功能，将信托财产与委托人个人财产或企业财产独立。

这种多层嵌套的架构使得委托人能够在实现资产隔离、避免遗嘱认证的同时，最大限度地保留对家族核心资产（如企业）的控制权，并确保其不受外部受托人的干预。

PTC 的价值，远不止于一种新型信托工具的创新，更是对家族财富传承 “旧游戏规则” 的彻底重塑——它打破了传统信托 “委托人必须放权、外部机构主导管理” 的桎梏，通过让家族成员掌控 PTC 董事会，实现了 “法律上资产隔离、实操中家族控权” 的平衡；它规避了持牌信托公司 “人员流失、政策变动” 的风险，以 “家族自有” 的属性确保了传承的延续性；它将 “按资产比例收费” 的高成本模式，转化为 “固定可控” 的运营成本，为大额财富管理减负；更以公司法人的有限责任，为高风险资产传承筑起安全屏障。

这种 “可控、灵活、低成本、低风险” 的特质，让 PTC 成为家族财富传承的新范式。而BVI通过VISTA信托、非慈善目的信托与 PTC 的协同，进一步放大了这一范式的优势——VISTA信托避免了受托人干预家族企业，非慈善目的信托让PTC成为 “永续孤儿实体”，三者共同构建出 “所有权稳定、治理权自主、资产权安全” 的多层架构，成为全球家族的优选方案。

『来源：STEPCN；作者：魏东达  高慧云』